近日,上海嘉麟杰纺织品股份有限公司(证券简称:嘉麟杰,证券代码:002486.SZ)发布了一则关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示公告,嘉麟杰拟以发行股份的方式购买北极光电(深圳)有限公司(以下简称“北极光电”)100%的股权,借此进军光通信行业。同时,嘉麟杰的股价也出现异动自8月6日起接连收获三个涨停板。
公开资料显示,嘉麟杰的主营业务为高端针织面料的生产和销售,兼营针织面料成衣的生产和销售业务。2018年,嘉麟杰的营业收入和归属净利润双双下滑,公司当期实现营业收入8.79亿元,同比下降0.47%;当期归属净利润为1757.87万元,同比下降37.43%。根据嘉麟杰发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“交易预案”)显示,嘉麟杰拟通过发行股份的方式向上海永普机械制造有限公司(以下简称“上海永普”)、深圳和普企业策划管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳和普”)购买其合计持有的北极光电100%股权,同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金的总额不超过5000万元,不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。预计发行股份数量由于目前标的公司北极光电的审计、评估工作尚未完成,交易预案仅提供北极光电的预计作价为2.60亿元,最终交易作价将根据资产评估机构出具的评估报告,再由各方协商确定。本次并购的发行价格暂定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即3.12元/股,预计共需对交易对方发行8333.33万股嘉麟杰股份。
标的公司营收、净利均现颓势,收购溢价预计超3倍
据交易预案显示,标的公司北极光电是一家以光学镀膜技术为核心的集研究、开发、生产和销售与一体的高新技术企业,其主要产品包括光学滤波片、光通信器件及模块等。北极光电最近两年及一期的主要财务数据2018年,北极光电实现营业收入1.00亿元,同比下降5.22%;当期实现净利润349.07万元,同比大跌78.13%,营收和盈利均现颓势。不过,嘉麟杰在交易预案中称,北极光电的财务数据未经审计,经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。同时,截至2019年6月30日,北极光电的所有者权益账面价值为5642.88万元,而本次交易对北极光电的预计作价高达2.60亿元,以此估算,增值率将高达360.76%。然而从现有的财务数据来看,北极光电的盈利能力和成长性似乎都不乐观,如此高的溢价,可能需要公司进行解释了。对于本次并购,业绩补偿义务人上海永普、深圳和普、李毅及JINGHUI LI承诺北极光电2019年、2020年、2021年实现的净利润数分别不低于1000万元、1500万元及2000万元。而北极光电在2019年上半年实现净利润298.90万元,仅完成2019年业绩承诺金额的29.89%。若并购方案推进顺利且北极光电在2019年12月31日前完成过户手续,能否完成今年的业绩承诺对北极光电来说也是个大问题。
业绩低迷欲转型,蛋品不成再试试光通信
嘉麟杰各期盈利情况(单位:万元)2010年10月15日,嘉麟杰登陆深交所中小板,公司业绩在2013年达到顶峰后骤然下滑,并在2015年出现归属净利润和扣非归属净利润双双大幅亏损的情况。扣非归属净利润在2016年、2017年继续维持亏损状态,直到2018年才扭亏为盈,实现1287.72万元,但也难以与早年的盈利规模相提并论。同时,在2017年和2018年,嘉麟杰的经营活动现金流净额分别为-2460.16万元和-1072.20万元,与净利润出现了明显的不匹配。面对如此低迷的业绩,嘉麟杰称,“公司主动进行业务调整,通过本次交易切入具有良好发展前景的光通信行业,有利于公司及时把握光通信行业5G发展浪潮,分享其中的投资机会,同时化解公司单一纺织业务运营可能带来的风险”。事实上,这并不是嘉麟杰第一次筹谋转型。2017年,嘉麟杰拟花费12.34亿元现金对北京德青源农业科技股份有限公司(以下简称“德青源”)进行收购并增资。德青源的主营业务为蛋鸡养殖、鸡蛋及蛋制品的生产和销售,嘉麟杰试图借此进入蛋品行业,然而这一重大资产重组议案未能通过德青源股东大会的审议。此次再谋切入光通信的同时,嘉麟杰似乎还准备将原有的纺织业务转移。7月23日,嘉麟杰发布公告称,公司拟将公司项下的纺织业务相关资产及负债划转至公司下属全资子公司上海嘉麟杰纺织科技有限公司,该议案已经董事会审议通过,还需提交股东大会审议。值得注意的是,嘉麟杰的控股股东为上海国骏投资有限公司,由东旭集团有限公司(以下简称“东旭集团”)100%持股,并且东旭集团直接持有嘉麟杰4.30%的股份。而东旭集团除了控制嘉麟杰以外,还是东旭蓝天新能源股份有限公司(证券简称:东旭蓝天,证券代码:000040.SZ)和东旭光电科技股份有限公司(证券简称:东旭光电,证券代码:000413.SZ)的控股股东。据东旭蓝天2018年年报显示,东旭蓝天最主要的营收来源为新能源业务,2018年该业务贡献的营业收入占总营收的58.13%,而东旭蓝天的新能源业务主要通过光伏发电业务开展;东旭光电的主营业务包括光电显示材料、新能源汽车、智能制造业务等。两公司的主营业务都与光学相关。北极光电股权控制关系此外,此次并购的交易对手上海永普和深圳和普的实际控制人都是李毅,根据北极光电的股权控制关系简单计算可知,李毅分别通过上海永普和深圳和普控制80%和12.40%的北极光电股权。由于本次为购买北极光电100%股权将发行8333.33万股嘉麟杰股票,则李毅将获得其中的7700万股。发行股份购买北极光电前后的嘉麟杰股东持股比例变化截至2019年6月30日,嘉麟杰的总股本为8.32亿股,在不考虑为募集配套资金发行的股份的情况下,发行股份购买北极光电后,嘉麟杰的总股本将增加至9.15亿股,则李毅将因出售北极光电持有嘉麟杰8.41%的股权,并将成为嘉麟杰的第二大股东。值得注意的是,李毅同时还是上市公司阜新德尔汽车部件股份有限公司(证券简称:德尔股份,证券代码:300473.SZ)的实际控制人。
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